目錄
　　 （供進口成套設備用）
　　第一章　定義
　　第二章　合同范圍
　　第三章　價格
　　第四章　支付（方案一）、（方案二）
　　第五章　交貨與交貨條件
　　第六章　包裝與標記
　　第七章　設計與設計聯絡
　　第八章　標準與檢驗
　　第九章　安裝、試車和驗收
　　第十章　保證、索賠和罰款
　　第十一章　侵權和保密
　　第十二章　不可抗力
　　第十三章　稅費
　　第十四章　仲裁（方案一）、（方案二）
　　第十五章　合同生效、終止及其他
　　第十六章　法定地址
　　附件：
　　一、合同的供貨范圍和合同產品的內容（略）
　　二、技術資料的內容及交付日期（略）
　　三、“合同工廠”的規范及技術條件（略）
　　四、合同的分項價格（略）
　　五、出賣人技術人員的服務范圍和待遇條件（略）
　　六、買受人技術人員的培訓范圍和待遇條件（略）
　　七、出賣人銀行不可撤銷的保證函（略）
　　八、買受人銀行不可撤銷的保證函（略）
　　
　　 買賣合同
　　 （供進口成套設備用）
　　合同編號：
　　簽字日期：
　　簽字地點：
　　中國，　　　　　　（以下簡稱買受人）與　　　　　 （以下簡稱出賣人），雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同：
　　
　　 第一章　定義
　　1.1 “買受人”是指 ，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
　　
　　1.2 “出賣人”是指　　　　　　 國　　　　　　 公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。
　　
　　1.3 “合同產品”是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。
　　
　　1.4 “技術資料”是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗資料。
　　
　　1.5 “合同工廠”是指買受人使用出賣人提供的技術和資料生產合同產品的場所，包括出賣人提供的全套設備和備件，即　　　　省　　　　　市　　　　工廠。
　　
　　1.6 “凈銷售價”是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。
　　
　　1.7 “技術服務”是指出賣人根據本合同附件五和附件六中的規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向引進方提供的技術指導和技術培訓。
　　
　　1.8 “商業性生產”是指合同工廠生產第　　　 臺合同產品以后的生產。
　　
　　1.9 “合同生效日期”是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。
　　（注：可根據具體項目的需要增減上述定義）
　　
　　 第二章　合同范圍
　　2.1 買受人同意從出賣人購買，出賣人同意向買受人出售 成套設備項目（以下簡稱“合同工廠”），其中包括為保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部設備、材料和備件（以下簡稱“設備”），以及合同工廠裝配、安裝、試車、正常操作、生產和維修所需的全部技術和資料（以下簡稱“技術資料”）。
　　出賣人供貨的具體內容，詳見本合同附件一。
　　出賣人供應的“技術資料”，詳見本合同附件二。
　　
　　2.2 出賣人所供應的全部設備的技術性能和出賣人對合同工廠設備的技術保證詳見本合同附件三。
　　
　　2.3 出賣人派遣有經驗、健康和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導。其人數、技術服務范圍和待遇條件等見本合同附件五。
　　
　　2.4 出賣人負責培訓買受人派遣的技術人員，其人數、培訓地點，培訓范圍見本合同附件六。
　　
　　2.5 本合同簽訂后　　 年內，根據買受人的要求，出賣人有義務以優惠價格提供買受人為本“合同工廠”正常運行所需的全部備品備件。屆時雙方另簽協議。
　　
　　 第三章　價格
　　3.1 出賣人按本合同第二章規定提供合同工廠“設備”和“技術資料”的總價為　　　 （大寫：　　　）。
　　
　　3.2 上述合同總價的分項價格如下：
　　3.2.1　機械設備部分：
　　（1）設備和材料費；
　　（2）備品和備件費；
　　（3）設計費；
　　（4）技術資料費；
　　（5）技術服務費；
　　（6）技術培訓費。
　　3.2.2　技術轉讓部分：
　　（1）技術轉讓費；
　　（2）設計費；
　　（3）技術資料費；
　　（4）技術服務費；
　　（5）人員培訓費。
　　上述分項價格清單，詳見附件四。
　　
　　3.3 上述合同總價中的設備部分為fob港口買受人指定的受載船只船面交貨的固定價格，并包括裝船費、包裝費以及將貨物裝到買受人所指定的船面以前的一切費用。上述合同總價中的技術資料部分是指將技術資料在　　　 交付以前的一切費用。
　　
　　 第四章　支付（方案一）
　　4.1 本合同買賣雙方的支付均以電匯（t/t）進行。買受人向出賣人的付款應通過北京中國銀行付給　　　 銀行，出賣人向買受人的付款應通過　　　　　銀行付給北京中國銀行。
　　
　　4.2 本合同第三章所規定的合同總價，按以下辦法及比例由買受人通過北京中國銀行支付給出賣人。
　　4.2.1　合同總價的　　　%計　　　（大寫：　　　　 ），買受人在收到出賣人提交下列單據經審核無誤后三十天內支付給出賣人。
　　（1）出賣人國家有關當局出具的有效出口許可證的影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份；
　　（2）銀行出具的以買受人為受益人、金額為合同總價的　　 %、不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本合同附件七）；
　　（3）金額為合同總價的形式發票一式六份；
　　（4）即期匯票一式二份；
　　（5）商業發票一式六份。
　　上述單據出賣人應于本合同生效之日起三十天內提交。
　　買受人在收到出賣人按本合同第五章規定的貨物裝船通知后三十天內，經由北京中國銀行出具以出賣人為受益人，金額為合同總價的　　　%的不可撤銷的保證函給出賣人（保函格式見本合同附件八）。
　　4.2.2　合同總價的　　 %，計　　　　（大寫：　　　　），買受人在收到出賣人提交的下列單據經審核無誤后三十天內支付給出賣人：
　　（1）全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，并注明“運費到付通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份；
　　（2）商業發票一式六份；
　　（3）即期匯票一式二份；
　　（4）裝箱明細單一式六份；
　　（5）質量和數量合格證書一式六份。
　　4.2.3　合同總價的　　 %，計　　　 （大寫：　　 ），買受人在收到下列單據經審核無誤后三十天內支付給出賣人：
　　（1）商業發票一式六份；
　　（2）雙方代表按本合同第九章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份；
　　（3）即期匯票一式二份。
　　4.2.4　合同總價的　　　%，計　　　（大寫：　　　 ），買受人在按本合同第十章規定“合同工廠”保證期滿后，并收到出賣人提交的下列單據經審核無誤后三十天內，即支付給出賣人：
　　（1）按本合同第十章第10.3條規定的由買受人出具的經出賣人會簽的“合同工廠”保證期滿證明書副本一份；
　　（2）商業發票一式六份；
　　（3）即期匯票一式二份。
　　4.2.5　按本合同第十章規定，如果出賣人應支付賠償或/和罰款時，買受人有權從上述任何一次付款中扣除。
　　
　　4.3　買、賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，由買受人負擔；在中國以外發生的，由出賣人負擔。
　　（注：方案一適用于現匯付款的情況）
　　
　　 第四章　支付（方案二）
　　4.1 本合同買賣雙方的支付均以電匯（t/t）進行。買受人向出賣人的付款應通過北京中國銀行付給　　　　 銀行，出賣人向買受人的付款應通過　　　　銀行付給北京中國銀行。
　　
　　4.2 本合同第三章所規定的合同總價按以下辦法及比例，由買受人通過北京中國銀行支付給出賣入：
　　4.2.1　合同總價的　　　　%，計　　　 （大寫：　　　　　），買受人在收到出賣人提交的下列單據經審核無誤后不遲于三十天即支付給出賣人：
　　（1）出賣人國家有關當局出具的出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明文件一份；
　　（2）由　　　 銀行出具的以買受人為受益人，金額為合同總價的　　%的不可撤銷的保證函正、副本各一份（保證函格式見本合同附件七）；
　　（3）金額為合同總價的形式發票一式六份；
　　（4）即期匯票一式二份；
　　（5）商業發票一式六份。
　　上述單據出賣人應于本合同生效日起三十天內提交。
　　4.2.2　合同總價的　　　 %，計　　　　（大寫：　　　　 ），在出賣人按本合同第五章規定交貨時，買受入在收到出賣人提交的下列單據經審核無誤后不遲于三十天，支付給出賣人。
　　（1）全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，并注明“運費到付通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份；
　　（2）商業發票一式六份；
　　（3）即期匯票一式二份；
　　（4）詳細裝箱單一式六份；
　　（5）質量合格證一式六份。
　　4.2.3　合同總價的　　　 %，計　　　　（大寫：　　　　　），買受人在收到下列單據經審核無誤后不遲于三十天即付給出賣人：
　　（1）商業發票一式六份；
　　（2）雙方代表按本合同第九章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份；
　　（3）即期匯票一式二份。
　　4.2.4　合同總價的　　　　%，計　　　　 （大寫：　　　　　）。在按本合同第十章規定“合同工廠”保證期滿后，買受人在收到出賣人提交的下述單據經審核無誤后不遲于三十天即支付給出賣人：
　　（1）商業發票一式六份；
　　（2）雙方代表按本合同第十章規定簽署的合同工廠保證期結束的確認書影印本一份；
　　（3）即期匯票一式二份。
　　4.2.5　合同總價的　　　　 %，計　　　　 （大寫：　　　 ），買受人應自　　 日起，于　　 年內，每　　個月為一期，平均分期按下列辦法支付給出賣人。
　　4.2.5.1　出賣人應開立分　　 期支付具有下述內容的遠期匯票共　　 份，每份正副本各一份于　　 時提交買受人：
　　（1）票面金額為合同總價的　　 %，另加第　　 章　　 條規定的延期付款的利息，計　　 （大寫：　　）；
　　（2）以　　日期為出票日，到期日分別為自出票日滿　　 個月；
　　（3）以買受人為付款人；
　　（4）帶有利息條款。利息按年息　　 %計算自出票日起算至到期日止。具體金額如下：
　　票期 本金 　利息　 本利合計
　　第一期
　　第二期
　　合計
　　4.2.5.2　買受人收到匯票后，立即對上述分　　　期支付的匯票正本承兌，并交北京中國銀行背書保證后送交出賣人。
　　4.2.5.3　出賣人收到匯票后應在各期匯票到期日前，分別將匯票正本提交北京中國銀行，由北京中國銀行提請買受人于匯票到期日后一天支付給出賣入。
　　
　　4.3 按本合同第　　 章和第　　 章規定，如果出賣人應支付賠款或/和罰款等有關款項時，買受人在按本章第4.2.2條、4.2.3條、4.2.4條規定支付貨款時有權從貨款中扣除。
　　
　　4.4 買受人支付本章第4.2.1條所規定的貨款時，應向出賣人提交北京中國銀行出具的以出賣人為受益人，金額為合同總價　　　　 %和延期付款的利息的保證函（保證函格式詳見本合同附件八）。
　　
　　4.5 買賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，均由買受人負擔，在中國以外發生的，均由出賣人負擔。
　　（注：方案二各項條款適用于延期付款的情況）
　　
　　 第五章　交貨與交貨條件
　　5.1 出賣人應于本合同生效日后　　　個月內分　　　　　　　　批將本“合同工廠”的“設備”交付完畢。
　　總毛重大約為　　　　公噸。總體積大約為　　　　 立方米。
　　本合同工廠“設備”的交貨港口為　　　　　　，目的港口為中國　　　　　　 。
　　
　　5.2 出賣人在合同生效日后　　　 個月內，應向買受人提交初步交貨計劃一式六份（內容包括合同號、項號、設備名稱、型號、規格、數量、單價、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口、危險品的品名以及國際危規號等），并提出超大、超重設備的尺碼（長、寬、高和體積）和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項。不能拆卸的單體設備重量最大限度為30噸，體積最大限度為長12米、寬2.7米、高3米，凡超過此限度的貨物出賣人應在本合同生效日后　　　 個月內向買受人提供草圖一式六份，經買受人同意后，才能安排制造。買受人應于收到上述草圖后一個月內用電傳或信件確認，否則出賣人即開始制造。至遲不超過第一批交貨前　　　　個月，出賣人應向買受人提交最終交貨計劃一式六份，內容包括合同號、批次、項號、名稱、規格數量、單價、總價、設備材料和危險品的大約毛凈重、每件貨物的大約尺寸、（長、寬、高）體積、交貨港、每批貨物的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的說明。
　　
　　5.3 已裝船的提單日期為設備的實際交付日期。
　　
　　5.4 出賣人供應的每批設備，應在本章第5.1條規定的港口在買受人指定的受載船只船面交貨。“設備”的風險，出賣人在買受人指定的受載船只船面交貨后，即由出賣人轉移給買受人。
　　
　　5.5 在每批貨物備妥待運前不遲于　　　　　天，出賣人應以電報通知買受人如下內容：
　　（1）合同號；
　　（2）貨物備妥待運日；
　　（3）貨物總體積；
　　（4）貨物總重量；
　　（5）總包裝數量；
　　（6）裝船港口名稱；
　　（7）重量超過30噸，尺寸超過12×2.7×3米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱；
　　（8）危險品的品名、重量、國際危規號。
　　同時出賣人還應航寄給買受人下列文件，每件一式六份：
　　（1）發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、“設備”的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重、單件體積和總體積、每件貨物的外形尺寸（長×寬×高）、總件數和裝船港口名稱；
　　（2）重量超過30噸或體積超過12×2.7×3米的每件大件貨物的外形包裝草圖；
　　（3）易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書；
　　（4）對溫度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事項證明書。
　　上述文件另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作為買受人安排運輸和裝卸工作的依據。
　　
　　5.6 所有設備交貨應單機成套，安裝用的專用工具、材料、易損件應隨主機一同交付。如果有需要裝在甲板上的“設備”，出賣人應負責進行適當的包裝及采取特殊保護措施。
　　
　　5.7 買受人應于受載船只抵達交貨港口前不遲于十天將船名、預計抵達日期通知出賣人。如買受人需要變更船只或改變船期，買受人或買受人船舶代理人應及時通知出賣人。
　　
　　5.8 如出賣人未能在買受人船只抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買受人因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由出賣人負擔，輪船公司提出的有關單據作為結算費用的依據。
　　
　　5.9 如出賣人在受載船只預計抵達日期已將貨物備妥而買受人船只不能在預計抵達日期后三十天內抵達交貨港口，這三十天內的有關倉儲費、保險費等由出賣人負擔，但第三十一天起以后發生的倉儲費、保險費，按出賣人提供的原始憑證，由買受人核實支付。但出賣人仍有責任根據買受人通知，在受載船只抵達交貨港口后負責交貨。在此情況下，出賣人不支付遲交罰款。
　　
　　5.10 出賣人應在每批貨物裝船后四十八小時內，將提單日期和號碼、船名、“設備”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電傳通知買受人。如遇有第5.5條規定的大件貨物及危險品，應逐件列明毛重和尺寸（長、寬、高）、品名、金額。買受人因出賣人未及時通知而未投保所造成的損失將由出賣人負擔。
　　
　　5.11 在將貨物裝到船上后，出賣人應于裝船后將每批貨物的整套交貨文件（即提單、商業發票、裝箱單和質量證明書各一份）隨船在目的港提交給中國外貿運輸公司。
　　同時航寄買受人上述單據副本各兩份和檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份。
　　
　　5.12 技術資料的內容和交付計劃見本合同附件二。
　　
　　5.13 出賣人在技術資料發出前一周將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京的日期用電傳通知買受人。在資料寄出后二十四小時內出賣人需將發出日期、船次、空運單號、重量及資料件數、合同號以電傳的方式通知買受人。
　　
　　5.14 “技術資料”到達目的機場的日期為實際交付日期。
　　
　　5.15 出賣人提供的“技術資料”應在北京和/或　機場交付，上述資料的風險，在出賣人在北京/或　機場交付后即由出賣人轉移給買受人，如果技術資料短少、丟失或損壞時，出賣人應在收到買受人通知二十一天內在北京和/或　 機場補充提供丟失或損壞部分，并不再收取任何費用。
　　
　　5.16 在每批“技術資料”交貨后的兩個工作日內，出賣人應將下述文件航寄給買受人：
　　（1）空運提單一式二份（通知目的機場的中國對外貿易運輸公司，并注明合同號。）；
　　（2）技術文件的詳細清單一式二份。
　　
　　 第六章　包裝與標記
　　6.1 出賣人交付的所有貨物應具有適合遠洋、內陸運輸和多次搬運、裝卸的新的堅固木箱包裝。并應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防銹、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。
　　
　　6.2 出賣人對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標簽，注明合同號、主機名稱、部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除注明上述內容外，尚需注明“備件”或“工具”字樣。
　　
　　6.3 出賣人應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記：
　　（1）合同號；
　　（2）嘜頭標記；
　　（3）目的港；
　　（4）收貨人；
　　（5）設備名稱及項號；
　　（6）箱號/件號；
　　（7）毛重凈重（公斤）；
　　（8）尺碼（長×寬×高，以毫米表示）。
　　凡重量為二公噸或超過二公噸的貨物，應在包裝箱的四個側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩和重心位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。
　　
　　6.4 對裸裝貨物應以金屬標簽注明上述有關內容。裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。
　　
　　6.5 每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各一式二份、有關設備的技術文件一式二份。需要組裝的設備部件附詳細裝配圖一式二份。
　　
　　6.6 出賣人交付的技術資料，應具有適合于長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應注明下述內容：
　　（1）合同號；
　　（2）收貨人；
　　（3）目的地；
　　（4）嘜頭標記；
　　（5）毛重（公斤）；
　　（6）箱號/件號。
　　每一包資料內應附有技術資料的詳細清單一式二份，標明技術資料的序號、代號、號稱和頁數。
　　
　　6.7 凡由于出賣人對貨物包裝不善，保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，出賣人均應按本合同第十章的規定負責修理、更換或賠償。
　　
　　 第七章　設計與設計聯絡
　　7.1 為使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件　 和本章的規定進行設計和設計聯絡。
　　設計聯絡會議內容、時間、地點和參加人員，詳見附件
　　
　　7.2 出賣人承擔的設計工作范圍詳見本合同附件　　。出賣人提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件　　。
　　
　　7.3 買受人承擔的設計范圍詳見本合同附件　　。買受人向出賣人提供的技術資料見本合同附件　　。出賣人依此做為本“合同工廠”設計的依據。
　　
　　7.4 本合同生效之日起　　　個月內出賣人應將有關標準、規范及其清單航空郵寄給買受人。買受人將對出賣人提交的上述標準和規范提出意見，經雙方討論商定后予以更換，并作為出賣人進行設計的依據。
　　
　　7.5 出賣人在初步設計全部資料寄達北京后　　　個星期內，應自費派遣技術人員來作解釋設計，買受人應協助辦理入境簽證和居留手續。在解釋設計期間，買受人有權提出改進意見，出賣人對此應予充分考慮。初步設計經審核后雙方簽訂協議書，該協議書即作為最終設計的依據。
　　
　　7.6 買受人在收到出賣人提供的最終設計全部資料后　　　 天內，應予確認。
　　
　　7.7 買受人在本“合同工廠”設計過程中，認為有必要時，有權自費派遣技術人員到出賣人的有關設計單位和制造廠了解與本“合同工廠”有關的數據和技術資料。出賣人應協助辦理入境證和居留手續，并免費提供所有與設計有關的技術資料和工作條件。
　　
　　7.8 在執行本合同期間，買受人提出與“合同工廠”有關設計的技術問題時，出賣人應予及時答復，并免費提供有關資料。
　　
　　 第八章　標準與檢驗
　　8.1 出賣人供應本合同工廠的“設備”的制造、選材、檢驗和試驗，應按出賣人國家和/或公司現行標準規范進行。
　　本合同生效后　　 個月內，出賣人應將上述公司標準和規范一式六份和國家標準一式二份航寄買受人。買受人可就上述任何公司標準和規范提出意見，經雙方討論商定后予以更換并作為檢驗和試驗的依據。
　　
　　8.2 出賣人對其供應的全部“設備”應進行檢驗和試驗，并向買受人提交由制造廠或出賣人出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本合同規定的質量保證的證明書。“設備”檢驗和試驗的費用均由出賣人負擔。
　　
　　8.3 買受人有權自費派遣檢驗人員到出賣人國家會同出賣人檢驗人員一起到制造廠車間對“設備”的制造和質量進行檢驗和試驗。出賣人應在設備進行裝配和檢驗前三個月將檢驗日期通知買受人，買受人應在收到通知后一個月內將檢驗人員的名單通知出賣人，以便出賣人協助辦理入境手續。主要設備的裝配和檢驗應有買受人人員在場，買受人還應有權參加其他“設備”的檢驗和參加出賣人及有關制造廠召開的有關“設備”的質量會議。
　　
　　8.4 買受人檢驗人員若發現“設備”有缺陷和/或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，出賣人應充分考慮并自費采取必要措施排除缺陷，當缺陷排除后，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用增多由出賣人負擔。
　　
　　8.5 買受人檢驗人員在出賣人國家和制造廠的檢驗不代替“設備”運抵買受人合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除出賣人按本合同第十章規定的保證責任。買受人人員不簽署任何證明文件。
　　
　　8.6 出賣人應免費為買受人人員提供方便的工作條件，如必需的技術文件、圖紙、檢驗工具和儀器等。
　　
　　8.7 如買受人不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，出賣人將自行檢驗。
　　
　　8.8 出賣人供應的全部“設備”的開箱檢驗應在合同工廠現場進行，出賣人有權自費派遣檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買受人應在檢驗前一個月將開箱檢驗日期通知出賣人，并為出賣人檢驗人員提供工作的方便。
　　在雙方會同開箱檢驗中如發現“設備”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符合或質量標準與本合同第8.1條和第10.1條規定不符時，應作詳細記錄，并由雙方代表簽字。如屬出賣人責任，此記錄即為買受人向出賣人要求換貨、修理或補齊的有效證明。
　　
　　8.9 出賣人檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買受人有權自行開箱檢驗。如發現本合同第8.8條所述問題系屬出賣人責任時，應委托中國商品檢驗局出具證明，以此作為買受人向出賣人要求換貨、修理或補齊的有效證明。
　　出賣人接到買受人索賠證書后，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用、風險以及買受人的檢驗費用。如出賣人對索賠有異議時，應在接到買受人索賠證書后兩個星期內提出異議，雙方另行協商。逾期，索賠即作成立。
　　出賣人換貨和/或補交貨物的時間，不遲于出賣人收到買受人索賠證書后　　　 個月。
　　
　　8.10 在開箱檢驗中，由于買受人的原因，發現“設備”有損壞，通知出賣人后，出賣人應盡快補發、更換，其費用由買受人負擔。
　　
　　8.11 上述檢驗并不能解除出賣人對本合同第九章、第十章所承擔的責任。
　　
　　8.12 在檢驗中，如發現出賣人提供的檢驗所需的標準仍不完整或提供得不及時，經與出賣人協商，買受人有權按照買受人國家現行標準進行檢驗。
　　
　　 第九章　安裝、試車和驗收
　　9.1 “安裝”系指合同工廠全部設備、材料的裝配、就位和連接等安裝工作。“試車”系指機器和/或設備的單獨或聯動的試運轉。
　　“投料試生產”系指合同工廠投入原料和公用工程以試生產。
　　“考核”系指為檢查本合同附件　　所規定的各項保證數值而進行的試驗。
　　“驗收”系指如果考核結果表明，本合同附件　　所規定的各項保證指標能夠全部達到，則合同工廠即為買受人所驗收。
　　
　　9.2 合同工廠的安裝將在買受人負責組織和在出賣人負責技術指導下進行，出賣人有權對其進行詳細設計的所有“設備”的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。
　　合同工廠的試車、投料試生產和考核應在買受人組織安排和出賣人技術指導下進行。在安裝工作開始前二個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期間的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效日后　　　 個月內建設完畢。
　　如果雙方之間有任何問題和分歧時，雙方將分析原因，澄清責任并在現場通過友好協商方式解決。
　　
　　9.3 在安裝工作開始前，出賣人技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間出賣人技術人員應對安裝工作進行技術指導并參加所有設備安裝質量的檢驗和試驗。出賣人技術人員的重要技術指導應以書面提出。
　　
　　9.4 安裝完畢后，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術文件和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類設備安裝證書及單機試車和機械與設備的系統聯運證書。上述證書將以附件　　 第　　 條規定的工作日志為基礎。
　　如試車順利完成，安裝工作完全符合技術文件要求時，雙方代表應在七天內在現場簽署安裝竣工證書。此證書簽字日即為合同工廠安裝及試車完成日。但此證書不能免除出賣人按本合同第十章規定在投料試生產、考核期間和機械保證期內對設備和材料發現的缺陷所應負的責任。
　　
　　9.5　本章第9.4條規定的試車完成后應盡快開始投料試生產，其開車日期由雙方代表現場商定。投料試生產和考核所需的儀表校準、記錄項目、取樣方法和分析方法等詳細程序應由出賣人在安裝及試車完成日前提出，并經雙方代表討論決定。
　　在投料試生產前，買受人應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件　 第　　條所列的人員，并準備好按本合同附件所列必要數量和質量的全部原料和有關的公用工程。出賣人技術人員可出入試驗室和檢驗設施，以便取樣分析。投料試生產和性能試驗期間的采樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。
　　除雙方已同意的程序外，出賣人技術人員認為必要的采樣和化驗，在經與買受人代表協商后由買受人進行。
　　從試車到合同工廠驗收期間，出賣人可以使用買受人庫存的備品備件，如由于出賣人責任出賣人使用了買受人庫存的備品備件，出賣人應及時在現場予以償還。
　　
　　9.6 投料試生產期為首次投料生產開始日起的　　 個月。在此期間，當合同工廠主要設備達到良好穩定運行后由雙方代表商定首次考核日期。考核應按本合同附件　　 的規定在出賣人技術人員指導下進行。
　　每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成后三天內雙方在性能考核執行上簽字確認。
　　
　　9.7 如按本合同的附件　　規定的考核期內實現了本合同附件　　規定的全部保證數值時，雙方代表應在五天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠為買受人所驗收。
　　如因出賣人原因致任何一次考核未能成功時，出賣人應盡快在雙方同意的期限內對“設備”進行必要的修理、更換和/或修改。修改后應重新按照合同附件　　的規定盡快再次考核，買受人應大力協助。
　　如上述修理、更換和/或修改在現場進行，所需費用（如工時費、材料費等）應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和/或修改的情況商定，并由雙方代表會簽。
　　如因出賣人原因，需將任何設備運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由出賣人負擔。更換或修理的“設備”應在合同工廠現場交貨。
　　
　　9.8　在本合同第9.6條規定的投料試生產期間，本合同附件　　規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，并按以下規定處理：
　　9.8.1　如由于出賣人原因未能達到保證數值時，買受人同意延長投料試生產期三個月，以便出賣人對合同工廠進行改進并再次進行考核。如在延長的三個月中由于出賣人原因仍未能達到保證數值時，買受人同意再次延長投料試生產期三個月。如在再次延長的三個月期滿時，由于出賣人原因考核仍然失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第十章第10.8條的規定辦理。在兩次延長的兩個三個月內改進合同工廠所需全部費用和出賣人技術人員的全部費用均由出賣人負擔。
　　9.8.2　如由于買受人原因未能達到保證數值時，投料試生產應延長三個月。在此期間，買受人將按本合同附件　　的規定繼續支付出賣人技術人員的全部費用，所需出賣人技術人員的人數由雙方討論決定。如延長的三個月期滿時，仍由于買受人原因未能達到保證數值時，合同工廠應由買受人驗收，雙方應在七天內簽署驗收證書。然而出賣人應協助買受人采取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買受人負擔。
　　
　　9.9 如由于買受人原因，在按本合同第五章規定的第　　　批“設備”交貨之日起　　　個月內合同工廠未能進行考核，則按合同第四章第　　　條由買受人支付給出賣人的款項應予實現，但不免除出賣人的所有責任。
　　
　　9.10 如由于買受人原因，在按本合同第五章規定的第　　　批“設備”和材料交貨之日起　　　個月內合同工廠未能進行考核時，合同工廠應為買受人所驗收，但出賣人仍應承擔協助買受人合同工廠開車和運轉的責任。提供服務的期間和條件應通過友好協商達成協議。如由于出賣人原因，上述第　　 批交貨延誤，由上面所提的時間相應順延。
　　
　　9.11　按本合同第9.7條、第9.8條和第9.9條規定的合同工廠的驗收，并不能免除出賣人對合同工廠的“設備”在機械保證期內應負的責任。
　　
　　 第十章　保證、索賠和罰款
　　10.1 出賣人保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，“設備”是全新的，質量是優良的。設備和材料的選型均符合工藝、完全運行和長期操作使用的要求，并符合本合同附件　　和附件　　的規定。
　　
　　10.2 出賣人保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確，能滿足“合同工廠”的設計、安裝、運行和維修的要求并符合附件　　的規定。
　　
　　10.3 在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果出賣人提供的“設備”有缺陷，或由于出賣人技術人員的指導錯誤或/和出賣人提供的技術資料、圖紙和證明書的錯誤造成“設備”的損壞，出賣人應立即無償換貨或降低貨價作為賠償，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險。如出賣人對索賠有異議時，應在接到買受人索賠證書后兩個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。出賣人換貨期限不遲于證實屬出賣人責任之日起　　　個月。
　　
　　10.4 出賣人對本“合同工廠”“設備”的保證期為本“合同工廠”被買受人驗收后　　 個月；如由于買受人責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過出賣人最后一批貨物交付日期后　　 個月。保證期滿后，由買受人出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給出賣人。
　　
　　10.5 在保證期內，發現出賣人提供的“設備”有缺陷或/和不符合合同規定時，如屬出賣人責任，則買受人有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向出賣人提出索賠。出賣人接到買受人索賠證書后，應立即無償換貨或降低貨價，并負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險（貨物到達目的港后的風險由買受人負責）。如出賣人對索賠有異議時，應在接到買受人索賠證書后二個星期內提出復議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。出賣人換貨的期限，應不遲于出賣人收到買受人索賠證書后　　　　個月。
　　如屬微小缺陷，可由買受人自行消除，但由此引起的費用由出賣人負擔。
　　
　　10.6 在保證期內，如由于出賣人責任需要更換、修理有缺陷的“設備”而使本“合同工廠”停機時間作相應的延長，新更換和補充修復的“設備”的保證期為被買受人驗收后十二月。
　　
　　10.7 在保證期滿后三十天內，買受人出具的在保證期內發現的“設備”缺陷的索賠證書仍然有效。
　　
　　10.8 如由于出賣人責任，在考核試車不能達到本合同附件　　規定的一項或多項技術經濟指標時，出賣人必須采取有效措施在出賣人收到買受人書面通知后　　 個月內使之達到各項保證指標并承擔由此產生的一切費用。逾期如仍不能達到本合同附件　　所規定的保證指標時，出賣人應承擔罰款，其計算辦法如下：
　　出賣人支付罰款，則本“合同工廠”即為買受人所驗收，并由買受人出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給出賣人。
　　
　　10.9 如由于出賣人責任未能按合同第四章規定的交貨期交貨時，買受人有權按下列比例向出賣人收取罰款：
　　遲交1至4周，每周罰遲交貨物金額的　　　%；遲交5至8周，每周罰遲交貨物金額的　　%；遲交9周及以上，每周罰遲交貨物金額的　　　%。不滿一周按一周計算。
　　遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的　　 %。
　　出賣人支付遲交罰款，并不解除出賣人繼續交貨的義務。
　　任何一批貨物遲交超過　　 個月時，買受人有權終止部分或全部合同。
　　
　　 第十一章　侵權和保密
　　11.1 出賣人同意向買受人轉讓非獨占的，不可轉讓的權利，并允許買受人在中華人民共和國內使用出賣人的 工藝進行“合同工廠”的工程設計、建設和操作，以設計、制造、銷售和出口合同產品 。其年產量為 ，其工藝說明見本合同附件　　。出賣人提供買受人用于本合同工廠的專有技術和專利如下：專有技術登記號：　　 專利登記號：
　　專有技術、研究報告、資料等包括在本合同附件　　里。
　　
　　11.2 在本合同生效后三十天內，出賣人應向買受人提供出賣人國家有關當局簽發的包括本合同第11.1條所述的工藝的專利登記證書的影印本二份。
　　
　　11.3 如果任何第三方對買受人使用本合同第11.1條所規定的專利和專有技術提出任何異議時，出賣人應負責處理，買受人對此無任何責任。
　　
　　11.4 本合同生效后　　 年內，如出賣人對本合同第11.1條所規定的專利和專有技術有所發明和改進時，不管其發明和改進是否已獲得專利權，出賣人均應向買受人免費提供詳細資料。買受人有權將上述資料用于合同工廠。如有必要，關于技術指導的一切費用由買受人根據雙方同意的本合同第　　章和附件　 規定的條件負擔。
　　
　　11.5 本合同生效后　　　年內，買受人對本合同11.1條所規定的專有技術對任何第三方予以保密，對參加本合同工廠的計劃、安裝和施工等工作的其他單位除外，然而他們必須承擔同樣的保密義務。在保密年限內，若專有技術的一項或多項被第三者公開后，買受人不再承擔保密義務。
　　
　　11.6 出賣人對買受人所提供的設計基礎和現場條件資料的保密期不受上述時間的限制。
　　
　　 第十二章　不可抗力
　　12.1 簽約雙方中的任何一方，由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限，延遲的時間應相當于事故所影響的時間。
　　
　　12.2 受事故影響一方應盡快將發生的不可抗力事故的情況以電傳或傳真通知另一方，并在十四天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方審閱確認。
　　
　　12.3 當不可抗力事故終止或事故消除后，受事故影響的一方應盡快以電傳或電報通知對方，并以航空掛號信證實。
　　
　　 第十三章　稅費
　　13.1 中國政府根據其現行稅法對“買受人”課征有關執行本合同的一切稅費，由“買受人”支付。
　　
　　13.2 中國政府根據其現行稅法對“出賣人”課征有關執行本合同的一切稅費，由“出賣人”支付。
　　
　　13.3 在中國境外課征有關和執行本合同所發生的一切稅費，將由“出賣人”支付。
　　
　　 第十四章　仲裁（方案一）
　　14.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。
　　
　　14.2 仲裁地點在北京，由中國國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁規則進行仲裁。
　　
　　14.3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
　　
　　14.4 仲裁費用由敗訴方負擔。
　　
　　14.5 在仲裁期間，除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。
　　
　　 第十四章　仲裁（方案二）
　　14.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，買賣雙方應通過友好協商解決，經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。
　　
　　14.2 仲裁地點在被告所在國進行，如買受人是被告，則在中國由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁規則進行；如出賣人是被告，則在　　　 國由　　　根據該組織的仲裁程序進行。
　　
　　14.3 仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。
　　
　　14.4 仲裁費用由敗訴一方負擔。
　　
　　14.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其余部分繼續執行。
　　（注：方案二的各項條款適用于仲裁在被告國進行的情況。）
　　
　　 第十五章　合同生效、終止及其他
　　15.1 本合同由雙方代表于　　　　 簽字。由各方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在六十天內獲得批準，用電報或電傳通知對方，并用信件確認。
　　本合同自簽字之日起六個月仍不能生效，雙方任何一方有權取消本合同。
　　
　　15.2 本合同有效期從合同生效日算起共　　　 年，有效期滿后本合同自動失效。
　　
　　15.3 本合同期滿時，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。
　　
　　15.4　本合同用中、英文寫就，一式四份，雙方各執兩份。
　　
　　15.5 本合同附件　　 至附件　　　，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。
　　
　　15.6　對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分，并與本合同具有同等效力。
　　
　　15.7 在本合同有效期內，雙方通訊以英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式兩份。
　　
　　15.8 雙方任何一方未能取得另一方事先同意時，不得將本合同項下的任何權利和義務轉讓給第三者。
　　
　　15.9 除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方不承擔任何其他義務和責任。
　　
　　 第十六章　法定地址
　　買受人：　　　　　　　　　　　　　出賣人：
　　地址：　　　　　　　　　　　　　　地址：
　　電報掛號：　　　　　　　　　　　　電報掛號：
　　電傳號：　　　　　　　　　　　　　電傳號：
　　傳真號：　　　　　　　　　　　　　傳真號：
　　買受人：（簽字）　　　　　　　　　出賣人：（簽字）