設立中外合資經營企業合同（醫藥） 

　　目錄 

　　１）總則 
　　２）合營各方 
　　３）成立合資經營公司 
　　４）生產經營目的、范圍和規模 
　　５）投資總額和注冊資本 
　　６）合營各方責任 
　　７）技術合作 
　　８）場地使用 
　　９）產品銷售 
　　１０）設備、輔料、包裝材料的購置 
　　１１）原料藥的供應 
　　１２）工廠設施的設計準備和建筑 
　　１３）董事會 
　　１４）管理機構 
　　１５）勞動管理 
　　１６）工會 
　　１７）稅收 
　　１８）財務會計制度 
　　１９）外匯 
　　２０）利潤分配 
　　２１）保險 
　　２２）保密 
　　２３）期限、解散、清算 
　　２４）違約和不可抗力 
　　２５）適用法律和爭議的解決 
　　２６）合同文本與文字 
　　２７）合同生效及其他事項 
　　附件：技術轉讓協議 

　　第一章　總則 

　　＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關法律和規定，按照平等互利的原則，通過友好協商，同意在中國＿＿＿＿＿共同舉辦合營企業，特訂立本合同。 

　　第二章　合營各方 

　　第２．０１條　本合同的各方為： 

　　甲　方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。） 

　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 
　　職　務：＿＿＿＿＿ 
　　國　籍：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 
　　職　務：＿＿＿＿＿ 
　　國　籍：＿＿＿＿＿ 

　　乙　方：＿＿＿＿＿ 
　　法定地址：＿＿＿＿＿ 
　　法定代表：姓名：＿＿＿＿＿ 
　　職　務：＿＿＿＿＿ 
　　國　籍：＿＿＿＿＿ 

　　第三章　成立合資經營公司　　第３．０１條　甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其他有關法律和規定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

　　第３．０２條

　　１．合營公司名稱是：＿＿＿＿＿（以下簡稱合營公司）。

　　其英文名稱：＿＿＿＿＿

　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“＿＿＿＿＿”名稱的合同。

　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現“＿＿＿＿＿”的字樣。

　　２．合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿

　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

　　第３．０４條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

　　第四章　生產經營目的、范圍和規模

　　第４．０１條　１．合營公司的目的是：根據平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現代化的制藥企業，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內部的質量規格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

　　２．為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第４．０２條　合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

　　第４．０３條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

　　Ａ類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　Ｂ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　Ｃ類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

　　Ｄ類：董事會可于將來決定Ｄ類產品。包括下述產品：

　　（１）用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

　　（２）用中國國內的原料，生產合營公司開發的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

　　第４．０４條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規模為年產量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。根據市場情況，今后再增加約＿＿＿＿＿美元的投資。合營公司的年產量可增至＿＿＿＿＿片／粒。

　　第４．０５條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口Ａ、Ｂ類以及部分Ｄ類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

　　第４．０６條　合營公司今后將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章　投資總額和注冊資本

　　第５．０１條　合營公司投資總額為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。

　　第５．０２條　合營公司注冊資本為＿＿＿＿＿美元。

　　甲方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以土地使用權出資，作價為＿＿＿＿＿美元。現金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的＿＿＿＿＿％。

　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為＿＿＿＿＿美元。現金出資為相當于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。

　　第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第５．０４條　１．甲方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以＿＿＿＿＿平方米場地（以下稱“場地”）使用權作為出資額出資。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。場地使用權的出資作價為＿＿＿＿＿美元。

　　２．乙方除以現金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為＿＿＿＿＿美元。

　　第５．０５條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規定的出資日期和出資以現金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

　　第５．０６條　甲方和乙方應在出資計劃規定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第５．０８條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

　　第５．０９條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優先購買權。

　　第５．１０條　合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第５．１１條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章　合營各方責任

　　第６．０１條　甲方責任如下：

　　１．向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

　　２．根據本合同第五章的規定對合營公司的注冊資本進行出資。

　　３．協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

　　４．協助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

　　５．根據本合同第９．０１條的規定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

　　６．協助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經理和第１４．０３條規定的其他高級職員。

　　７．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

　　８．協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續。

　　９．協助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

　　１０．協助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

　　１１．協助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

　　１２．嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

　　１３．辦理合營公司委托甲方的其他事項。

　　第６．０２條　乙方的責任如下：

　　１．根據本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　２．為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　３．根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

　　４．協助合營公司申請并取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

　　５．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第１１．０３條為Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品的生產所需要的所有原料藥。

　　６．協助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經理和１４．０３條規定的高級職員。

　　７．協助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

　　８．協助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

　　９．根據第９．０２條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第１９．０１條（ｂ）（ｉｉｉ）、（ｉｖ）、（ｖ）（ｖｉ）條規定的其他方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

　　１０．嚴格遵守合同及其附件的所有規定。

　　１１．辦理合營公司委托乙方的其他事項。

　　第七章　技術合作

　　第７．０１條　在合營期內，根據合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

　　（１）乙方應以技術資料和醫學／科學資料的形式向合營公司轉讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數據、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發展，以使合營公司可能根據“ＧＭＰ”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

　　（２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規定在本合營附件“技術轉讓協議”中。

　　（３）作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產品技術提成費。＿＿＿＿＿年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　（４）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的＿＿＿＿＿％￣＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，＿＿＿＿＿年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

　　（５）對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　　（６）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

　　（７）合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第７．０２條　合營公司開發的產品作如下規定：

　　１．合營公司將來按董事會批準所開發的Ｄ類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“ＧＭＰ”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

　　２．在合營公司對該Ｄ類產品或該Ｄ類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

　　３．在合營期限內，如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其他目的所提出的該Ｄ產品的產品規格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　４．根據乙方規定由合營公司制造和／或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據乙方規定由合營公司進行隨后的穩定性的檢驗。

　　５．合營公司自己開發的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

　　６．除上述１、２、３、４、５規定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協議。

　　第７．０３條　經董事會同意并根據中國有關法律規定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發的技術。

　　第八章　場地使用

　　第８．０１條　甲方保證合營公司在第２３．０１條所規定的合營期間中享有對場地的使用權。

　　第８．０２條　合營公司承擔場地的開發費，即取得場地的占地所發生的費用（勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣＿＿＿＿＿元左右。

　　第８．０３條　合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

　　第九章　產品銷售

　　第９．０１條　合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規定，或應包括下列原則：

　　１．甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　２．產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

　　３．產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

　　４．甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

　　第９．０２條　計劃由合營公司出口的乙方的Ａ類、Ｂ類和部分Ｄ類產品以及合營公司開發并由董事會決定由乙方在國外銷售的Ｄ類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定，并應包括下列原則：

　　１．乙方應為獨家的出口產品包銷商。

　　２．乙方應以出廠價ＦＯＢ北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

　　３．合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

　　第９．０３條　由合營公司開發的Ｄ類產品亦可由合營公司直接出口。

　　第９．０４條　合營公司應進行市場調查，以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

　第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

　　第１０．０１條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“ＧＭＰ”和乙方的規格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協助合營公司從海外定購機器設備。

　　第１０．０２條　關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優先考慮。

　　第１０．０３條　在符合乙方質量規格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章　原料藥的供應

　　第１１．０１條　為Ａ類產品的生產和合營公司開發的Ｄ類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

　　第１１．０２條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品。

　　第１１．０３條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　１．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是ＣＩＦ。

　　２．向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規格。

　　３．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據供應合同的規定。

　　４．合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　５．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　６．合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

　　第十二章　工廠設施的設計準備和建筑

　　第１２．０１條　１．為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現代化的藥品（生產）工廠設施以便遵循“ＧＭＰ”和＿＿＿＿＿方規格，并符合中國政府有關設計的規范要求，＿＿＿＿＿方應為該工廠設施準備設計。

　　合營公司與＿＿＿＿＿方應根據本合同附件“設計協議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。＿＿＿＿＿方與一個＿＿＿＿＿設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與＿＿＿＿＿設計院簽訂一個設計合同，明確規定設計分工、協作、責任和報酬。＿＿＿＿＿方積極地參加該設計合同的談判。

　　２．＿＿＿＿＿方應通過準備工廠的初步設計和實施設計（護大初步設計），指導并監督＿＿＿＿＿設計院的設計是否符合＿＿＿＿＿方的設計規格。＿＿＿＿＿方對該項設計工作負有全面的責任。需要＿＿＿＿＿方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成＿＿＿＿＿文。

　　３．上述第２款中所述的＿＿＿＿＿方的設計工作和服務，連同＿＿＿＿＿方由于設計工作需要派專家／技師來往＿＿＿＿＿的飛機票費（飛機票最多應不超過＿＿＿＿＿人次），應根據第５．０４條作為＿＿＿＿＿方對合營公司的注冊資本出資，其作價為＿＿＿＿＿美元。合營公司應支付該專家／技師的食宿費（每次不超過兩周，最多＿＿＿＿＿人次）。合營公司應負責支付＿＿＿＿＿設計院的設計費。

　　第１２．０２條　本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室（籌備辦公室）。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責任為：

　　１．在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協助＿＿＿＿＿方工作。

　　２．根據設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判。

　　３．組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在＿＿＿＿＿碼頭辦理所有進口手續和海關申報。

　　４．組織所有設置及設施的安裝并在＿＿＿＿＿方指導監督下進行技術投試。

　　５．決定項目建設的總進度。

　　６．編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

　　７．編制有關管理程序。

　　８．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　９．定期準備由董事會審查的建筑報告。

　　第１２．０４條　該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

　　第１２．０５條　籌備辦公室應監督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規定。

　　第１２．０６條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

　　第１２．０７條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

　　在工廠設施根據批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據實際情況安排。

　　第十三章　董事會

　　第１３．０１條　１．董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

　　２．合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

　　３．除上述條款外的其他事項應由多數票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

　　第１３．０２條　董事會應由＿＿＿＿＿名董事組成，各方應各委派＿＿＿＿＿名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

　　第１３．０３條　合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

　　第１３．０４條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

　　第１３．０５條　董事會會議應每年舉行＿＿＿＿＿次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

　　第十四章　管理機構

　　第１４．０１條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理應由＿＿＿＿＿方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據董事會的決定連任。

　　第１４．０２條　總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規定。

　　第１４．０３條　１．合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據董事會的決定連任。

　　２．甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第１４．０４條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

　　第１４．０５條　合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據下述原則決定：

　　（ａ）合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

　　（ｂ）合營公司高級職員中的中國當地雇員的工資和報酬應與中國的醫藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第１４．０６條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第１４．０７條　所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

　　第十五章　勞動管理

　　第１５．０１條　１．合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

　　２．合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定制定，其個人實得工資水平是＿＿＿＿＿地區國營醫藥企業職員、工人實得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應全部付給每一個職員、工人。

　　３．在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于＿＿＿＿＿年。

　　４．如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　　５．上述１、２、３和４款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

　　第１５．０２條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章　工會

　　第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

　　第１６．０２條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利及義務。

　　第１６．０３條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的２％作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

　　第十七章　稅收

　　第１７．０１條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其他有關法律、規定繳納稅款。

　　第１７．０２條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

　　第１７．０３條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

　　第十八章　財務會計制度

　　第１８．０１條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

　　第１８．０２條　合營公司將采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第１８．０３條　１．合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現狀。

　　２．合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表（包括月季和年度報表）將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

　　第１８．０４條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業執照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

　　第１８．０５條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

　　第１８．０６條　合營公司將在中國銀行＿＿＿＿＿分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

　　第１８．０７條　１．合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

　　２．總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告（按月、季和年度）。

　　第１８．０８條　１．合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

　　２．各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章　外匯

　　第１９．０１條　合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當的辦法努力保護外匯收支平衡。

　　（１）通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據本合同第９．０２條規定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業性生產起＿＿＿＿＿年內該出口作為外匯的主要來源，該＿＿＿＿＿年后合營公司的產品的出口將繼續增加以創所需的外匯。

　　（２）在合營期間內，如上述ａ）的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創外匯。

　　（ａ）根據《國務院關于中外合資經營企業外匯收支平衡問題的規定》（以下簡稱“外匯平衡規定”）的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

　　（ｂ）根據外匯平衡規定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業銷售產品，并以外幣計價結算。

　　（ｃ）根據外匯平衡規定的第九條，乙方（包括乙方的所有其他部門）已在中國境內設立的其他合營企業的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業的外匯問題。

　　①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據外匯平衡規定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創外匯或新增加外匯收入的企業并享受外匯平衡規定第十條所給予的優惠。

　　②根據外匯平衡規定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

　　③在其他現行或將來的規定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第１９．０２條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規定及本合同的規定辦理。

　　第１９．０３條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第１９．０４條　根據合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十章　利潤分配

　　第２０．０１條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業發展基金，職工獎勵福利基金（三項基金）。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的＿＿＿＿＿％。

　　第２０．０２條　１．每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

　　２．董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

　　第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

　　１．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　２．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　３．提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

　　４．提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業的類似貸款利率而定。

　　第二十一章　保險

　　第２０．０１條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章　保密

　　第２２．０１條　１．合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業務范圍內使用。

　　２．合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協議可包括在勞動合同內。

　　３．甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　４．乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第２２．０２條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

　　１．保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

　　２．保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第２３．０１條　合營公司的合營期限為＿＿＿＿＿年，從合營公司營業執照簽發之日開始。

　　第２３．０２條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第２３．０３條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中（ｂ）￣（①）各項可能發生在合營期滿之前。

　　１．合營期滿，不再延長。

　　２．合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

　　３．第１７．０３條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

　　４．在申請建設施工許可證時，第８．０３條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

　　５．工廠建設的總投資額（包括場地開發費，設備費等）超過雙方估計數額的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。

　　６．合營公司發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　７．因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

　　８．因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

　　ｉ）任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

　　ｊ）合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

　　ｋ）合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協議，這種情況對于合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

　　①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務，致使合營公司無法繼續經營。

　　本條１．２．３．４．５．６．７．８．９或①項中有一項發生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。

　　在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第２３．０４條　經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

　第二十四章　違約和不可抗力

　　第２４．０１條　除本章第２４．０２條規定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

　　第２４．０２條　１．任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和／或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

　　２．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　　３．如不可抗力事件的影響持續＿＿＿＿＿天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和／或附件。

　　第二十五章　適用法律和爭議的解決

　　第２５．０１條　本合同及其附件的效力，解釋，執行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

　　第２５．０２條　１．在履行本合同及附件過程中發生的一切爭議，雙方首先應友好協商解決，如爭議雙方不能協商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交＿＿＿＿＿商會仲裁院并按該院仲裁規則仲裁。仲裁語言采用＿＿＿＿＿語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

　　２．在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本與文字

　　第２６．０１條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其他事項

　　第２７．０１條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第２７．０２條　本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

　　第２７．０３條　本合同及附件應以雙方書面協議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

　　第２７．０４條　１．在生效后若＿＿＿＿＿政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規定的優惠條件或其他新法律、條例和規定，合營公司，甲方或乙方將及時根據這些新規定申請取得其所提供的利益。

　　２．在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府頒發有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規定以及現有的或新的法律、條例或規定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

　　第２７．０５條　１．一切通知都必須以書面文字形式送至對方。＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用中文書寫附英文譯本；＿＿＿＿＿方給＿＿＿＿＿方的通知用英文書寫附中文譯本。

　　２．通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

　　３．通知應送至各方的下列地址：

　　甲　方：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　乙　方：＿＿＿＿＿
　　電　傳：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　電　傳：＿＿＿＿＿
　　電　報：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　電　報：＿＿＿＿＿
　　收信人：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　收信人：＿＿＿＿＿

　　附件

　　　　技術轉讓協議

　　　　　　前　　言　　本技術轉讓協議于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（簡稱“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（簡稱“甲方”）在中華人民共和國（簡稱“中國”）＿＿＿＿＿簽訂。甲方、乙方簽訂本協議僅為保證在合營公司－－＿＿＿＿＿（簡稱“公司”）正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。

　　總則

　　本協議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續的和動態的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協商，在平等互利的原則上達成如下協議：

　　第一條　定義

　　“＿＿＿＿＿”意指世界衛生組織制定和隨時修改的“＿＿＿＿＿”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規定。

　　“制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

　　“產品”意指在合營公司所述的Ａ、Ｂ、Ｄ和Ｄ類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該Ａ、Ｂ、Ｃ、或Ｄ類產品時，各自以下稱為“Ａ類產品”、“Ｂ類產品”、“Ｃ類產品”或“部分Ｄ類產品”（來自乙方的Ｄ類產品）。“技術資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數據、資料和知識（包括但不限于制造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料）。

　　“醫學／科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數據、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

　　第二條　協議的范圍和內容

　　１．為達到本協議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學／科學資料和技術協助，如在本協議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

　　（１）乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成；

　　（２）乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學／科學資料，這些資料都用英文寫成；

　　（３）乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可；

　　（４）乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批；

　　（５）如第五條規定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規格；

　　（６）如第六條規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現場培訓。

　　２．本協議不包括公司自己開發的Ｄ類產品。公司應按照合營合同第７．０２條來處理這些產品。

　　第三條　商標使用許可

　　１．乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。

　　２．在本協議規定的條件下（特別是分配在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協議期內，由公司制造和／或包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品，而使用在本協議“附表”中列舉的商標（以下稱“商標”）的使用許可。根據這些條件，（ａ）公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品；（ｂ）每當使用該商標時（例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上）應附上Ｒ標志（中英譯文）和參考符合“合營公司＿＿＿＿＿的注冊商標”（中英譯文）和（Ｃ）包裝材料（包括包裝插頁）上的第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和／或包裝（中英譯文）。關于產品的、包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

　　３．乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

　　第四條　產品登記、臨床試驗／驗證以及試制

　　在本協議期間。為了登記產品。根據《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協助公司進行臨床試驗／驗證。乙方應協助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗／驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗／驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

　　第五條　制造、包裝、質量控制和安全

　　為保證公司能夠達到根據“＿＿＿＿＿”和乙方的規格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

　　１．公司應嚴格地依據“＿＿＿＿＿”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

　　２．公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。

　　３．在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品后６０天內把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延遲的原因）。

　　４．按乙方的要求，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規格。

　　５．乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和／或貯藏和收到有關這些材料，并決定是否符合“＿＿＿＿＿”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：（ａ）公司應立即暫停這些產品的銷售，和（ｂ）公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準（此批準將是根據以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的）前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品（此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品）。

　　６．在本協助期間內，如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“＿＿＿＿＿”、安全、健康或其他目的所提出的規模和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

　　７．根據乙方規定由公司制造和／或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

　　第六條　培訓

　　乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：

　　１．在本協議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在＿＿＿＿＿的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓后至少五年內繼續被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

　　２．在本協議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

　　３．培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意，經董事會批準執行。

　　４．公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續。

　　第七條　改進和交換資料及新技術

　　１．乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和／或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯合公司的那些改進。

　　２．乙方還應在醫學／科學資料的范圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

　　３．公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題（包括但不限于安全、健康和生態學）報告乙方

　　第八條　活性物質／輔料和包裝材料

　　為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第九條　提成費

　　１．作為本協議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售后的＿＿＿＿＿年期間，按該單項產品的凈銷售率額的＿＿＿＿＿％向乙方支付該單項產品提成費。＿＿＿＿＿年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　２．對用于乙方轉讓給公司的產品的屬于乙方擁有的（不論在中國登記與否）具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品凈銷售額的＿＿＿＿＿％給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售后＿＿＿＿＿年期限。＿＿＿＿＿年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續使用該項產品的具有專利權的技術。

　　３．該提成費應每＿＿＿＿＿年向乙方支付一次，并應在每＿＿＿＿＿年期后的＿＿＿＿＿天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

　　４．根據乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

　　５．提成費應用＿＿＿＿＿幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

　　第十條　乙方的保證、責任

　　１．乙方保證竭盡所知，使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學／科學資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。

　　２．公司收到乙方的技術資料后，根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時（該審查應在收到日后＿＿＿＿＿天內進行），如果發現有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后＿＿＿＿＿天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

　　３．在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

　　４．乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

　　（１）首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

　　（２）如果由于乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反復試驗仍達不到規定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。

　　５．賠償方法：

　　（１）對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

　　（２）如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

　　６．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續履行本協議。

　　７．乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

　　８．由于公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

　　第十一條　保密

　　１．乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學／科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，并只能如合營公司所規定的，在公司的業務范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。